【中華百科全書●法律●有限公司】

楊籍富

【中華百科全書●法律●有限公司】

 

有限公司，依我國現行法之規定，係指五人以上二十一人以下股東所組織，股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。

 

溯有限公司之立法，原以西元一八九二年德國之「有限公司法」（GesetzBetreffendDieGesellschaftenMitBeschränkterHaftung）為最早。

 

第一次世界大戰後，依梵爾賽條約，德國所屬之阿爾薩斯（Alsace）及洛林（Lorraine）兩地歸還法國，法國為管理該兩地原有之有限公司，遂沿德國制，於一九二五年訂頒有限公司法。

 

英國在一九○七年所公布施行之公司法（CompaniesAct），有所謂「私公司」（PrivateCompanies），乃股份有限公司之變態組織，其股東責任可分為無限與有限，如其屬於有限責任，則類似於德國制之有限公司。

 

從法律上系統不同之英德兩國而言，其關於有限公司之立制，雖均係折衷於人合公司與資合公司；

 

但英國制偏重於人合，既限定股東人數最高額為五十人，又不許股東自由轉讓其股份（參照英國公司法第二十六條）；

 

而德國制偏重於資合，無股東人數之限制，但卻規定其公司資本及股東出資之最低額（參照德國有限公司法第五條）。

 

日本於一九三八年所頒行之有限公司法，係以德國法為基礎（例如公司之股份、資本及其組織等），而滲以英國法，關於人之成分（例如股東人數之最高額及股份轉讓之限制等），其立制乃傾向於小規模之股份有限公司。

 

我國基於政府與本國或外國人民富有資力者合資組織之必要，乃於民國二十九年六月二十二日頒特種股份有限公司條例。

 

其所規定之特種股份有限公司，於三十五年修正公司法時，酌以日本成規，承認其亦可由人民單獨組織，遂蛻變為有限公司，併行規定於公司法之中。

 

依其規定，有限公司股東人數最低額為二人，最高額為十人。

 

惟最高額限於十人，如公司增加資本同時須增加股東時，往往發生困難，故五十五年修正公司法，將其放寬為二十人。

 

六十九年修正公司法，再放寬為二十一人，其最低額亦增為五人。

 

並規定其最低資本總額，得由主管機關以命令定之。

 

本來舊公司法對於有限公司之組織，採雙軌制，亦即可依無限公司設執行業務股東。

 

亦可依股份有限公司設董事，如何設置，公司得以章程定之。

 

修正後之現行公司法改採單軌制，公司應設董事，並設股東會，但不設監察人。

 

其未擔任董事之股東，在財務上及業務上均有監察權。

 

現制之有限公司，既有最低資本總額之規定，其組織又係採董事制。

 

關於會計程序，亦多準用股份有限公司有關之規定，在形式上近似於資合；

 

惟其股東人數有最高額之限制，且董事執行業務、報酬、絕對禁止競業、公司變更章程及監察權行使、合併、解散及清算，均準用無限公司有關之規定，實質上則偏向於人合。

 

（林榮）

 

引用：http://ap6.pccu.edu.tw/Encyclopedia/data.asp?id=10162